Hengeler Mueller berät Medion AG zu Übernahmeangebot durch Lenovo
01. Juni 2011
Die Lenovo Germany Holding GmbH, eine Tochtergesellschaft von Lenovo Group Limited, hat heute angekündigt, ein öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Medion AG gegen Barzahlung von 13 EUR je Aktie abzugeben. Die Medion AG konzentriert sich in ihren Kernkompetenzen auf drei Produktgruppen: PC/Multimedia, Unterhaltungs- und Haushaltselektronik und Kommunikationstechnik. Lenovo Group Limited ist der größte Personal-Computer-Hersteller der Volksrepublik China und der viertgrößte weltweit.
Die Medion AG hat in Bezug auf die beabsichtigte Transaktion ein sogenanntes Business Combination Agreement mit Lenovo abgeschlossen. Der Mehrheitsaktionär der Medion AG, Herr Gerd Brachmann, hat mit Lenovo im Rahmen eines gesonderten Aktienkaufvertrags den aufschiebend bedingten Verkauf von ca. 36,66 % der Aktien der Medion AG zum Preis von 13 EUR je Aktie vereinbart, wobei 80 % des Kaufpreises in bar und 20 % in Lenovo-Aktien gezahlt werden sollen. Im Hinblick auf die restlichen von Herrn Brachmann gehaltenen Medion-Aktien haben Herr Brachmann und Lenovo eine langfristige Call und Put Option vereinbart.
Das Übernahmeangebot der Lenovo Germany Holding GmbH sowie die Durchführung des Kaufvertrags mit Herrn Brachmann stehen unter anderem unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Genehmigungen sowie des Erreichens einer Mindestbeteiligungsschwelle von 51 % des Grundkapitals der Medion AG.
Hengeler Mueller berät die Medion AG sowie den Mehrheitsaktionär Gerd Brachmann bei dieser Transaktion. Tätig sind Partner Dr. Bernd Wirbel und Associate Dr. Helge Rieckhoff (beide Düsseldorf).
